정관

정  관

 

2019.03.29. 개정

 

제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 넵튠 이라 칭한다. 영문으로는 Neptune Company (이)라 한다.

 

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  1. 정보통신 관련 소프트웨어 자문,개발,제작,유통 및 관련 서비스업
  2. 정보처리시스템 및 정보서비스업
  3. 정보통신 관련 부가통신사업
  4. 정보통신관련 컨설팅 및 용역 제공업
  5. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업
  6. 정보통신 관련 서비스업
  7. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업
  8. 블록체인 관련 사업 및 연구개발업
  9. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 기획, 제작, 상영, 배급 및 판매업
  10. e스포츠 구단운영 및 관련 콘텐츠 제작, 배급업
  11. 방송인, 연예인, 스포츠 선수 에이전트 및 매니지먼트 업
  12. 광고업
  13. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업
  14. 스포츠, 기타 오락관련 서비스업 및 시설 운영업
  15. 문화, 오락 및 여가 용품 판매업
  16. 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 판매업
  17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업
  18. 학원 등 교육서비스업
  19. 부동산 임대 및 전대, 공급업
  20. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

 

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 출장소, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

 

제4조 (공고방법) 본회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (http://www.neptunegames.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

 

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

 

제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

 

제7조 (설립 시에 발행하는 주식 총수) 이 회사는 설립 시에 124,000주의 주식을 발행하기로 한다.

 

제8조 (주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 배분에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

 

제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권

증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (개정 2018.11.28.)

 

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 하되, 종류주식을 발행하는 이사회결의에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다.

② 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당 외에 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 종류주식으로 발행할 수도 있다.

③ 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 종류주식으로 발행할 수도 있다.

④ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(이하 “전환종류주식”이라 함) 또는 일정한 기간 내에 주주 또는 이 회사의 선택에 따라서 이익으로 상환할 수 있는 내용 (이하 “상환종류주식”이라 함)을 정할 수 있다.

⑤ 전환종류주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 정관 제52조(이익배당)의 규정을 준용한다. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주 당 보통주식 1주로 하되, 이와 달리 정하는 것도 가능하다.

⑥ 상환종류주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 종류주식의 액면가 이상으로 이사회가 정하는 가액, 상환기간은 종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다.

⑦ 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 본 조항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.

⑧ 상환 및 전환 청구 주주는 3주일 이상의 기간을 정하여 상환 및 전환할 뜻과 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 회사의 선택에 따라서 상환할 수 있는 주식의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식(상환주식 중 일부를 분할상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 따라서 상환할 주식을 정할 수 있으면, 안분비례의 방법에 의하는 경우 단주는 상환하지 아니할 수 있다)과 3주일 이상의 기간을 정하여 주권을 이 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 경우에는 강제상환한다.

⑨ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 같은 조건의 보통주식을, 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

 

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

  1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
  2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
  3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
  4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
  6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
  7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
  8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

 

제9조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사. 또는 피용자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
  2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
  3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

  1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
  2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
  3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 15년 내에 행사할 수 있다.

⑨ 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

 

제10조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

 

제10조의2 (주식의 소각) 이 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

 

제12조 (삭제)

 

제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

 

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

  1. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
  2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
  3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 또는 30일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

 

제14조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

  1. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 신주인수권 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 또는 30일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 행사기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

 

제14조의 3 (사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

 

제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증 권을 발행하는 대신 전자등록기관 의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

 

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

 

제16조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

 

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

 

제18조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법시행령」제31조 제3항에서 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항 내지 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우 「상법」 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제19조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

 

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

 

제21조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명령할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언과 시간과 횟수를 제한할 수 있다.

 

제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

 

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총후의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제24조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제25조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제26조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

 

제27조 (주주총회 의사록) 주주총회 의사는 그 경과의 요령에 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

 

제28조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

 

제29조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제30조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

 

제31조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제28조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조(이사의 수)에서 정하는 사외이사의 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

 

제32조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

 

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이 회사의 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

 

제34조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

 

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

 

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

 

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제39조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 감사위원회 등 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.

 

제40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

 

제41조 (삭제)

 

제42조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

 

제43조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

 

제44조 (삭제)

 

제45조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 소집권자인 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 소집권자인 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제46조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제47조 (삭제)

 

제48조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 회사 최초 사업년도는 회사 설립일로부터 12월 31일까지로 한다.

 

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

 

제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

  1. 이익준비금
  2. 기타의 법정준비금
  3. 배당금
  4. 임의적립금
  5. 기타의 이익잉여금처분액

 

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

 

제53조 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 함)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

  1. 직전결산기의 자본금의 액
  2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
  4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금
  5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
  7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

 

제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

 

부칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의1, 제11조, 제12조, 제14조의4, 제15조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.